CSRD 2026 : ETI et PME cotées, archiver les preuves 10 ans

De la DPEF au rapport de durabilité : un changement d'echelle documentaire

Depuis l'entree en vigueur de l'ordonnance 2023-1142 en décembre 2023, la France a transpose la directive CSRD plus tôt que la plupart des États membres. La première vague d'application a touche les grandes entreprises (plus de 500 salaries) qui ont publie leur rapport de durabilité portant sur l'exercice 2024 au cours du premier semestre 2025. La deuxième vague concerne au cours de 2026 les grandes entreprises non cotées dépassant deux des trois seuils suivants : 250 salaries, 50 millions EUR de chiffre d'affaires net, 25 millions EUR de bilan total. La troisième vague (2027) étend l'obligation aux PME cotées.

L'ancienne Déclaration de performance extra-financiere (DPEF) était un texte narratif. Le rapport CSRD est un assemblage structure de données quantitatives, audite par un commissaire aux comptes durabilité (CAC durabilité) ou un organisme tiers indépendant accredite par le COFRAC, sur la base de standards européens (ESRS) qui exigent une trace probante pour chaque indicateur publie.

Ce que le commissaire aux comptes durabilité demande pendant la mission

L'assurance limitée imposée par CSRD en phase 1 (puis raisonnable a partir de 2028) repose sur un dossier de preuves comparable a celui d'un audit financier classique. Le CAC durabilité verifie typiquement :

• L'analyse de double matérialité documentée : matrice, méthodologie, parties prenantes consultées, dates, scoring
• Les sources des données quantitatives ESRS (E1 climat, E2 pollution, E3 eau, E4 biodiversité, E5 économie circulaire, S1 a S4 sociaux, G1 gouvernance)
• Les fichiers source de calcul des émissions de gaz a effet de serre Scope 1, 2 et 3, avec facteurs d'emission utilises et dates de version
• Les contrats fournisseurs prouvant les engagements de chaine d'approvisionnement
• Les politiques internes signées par la direction générale, avec dates de publication et de révision
• Les justificatifs des plans de transition climat avec hypothèses de scenarios
• La traçabilite des données consolidées au niveau du groupe par rapport aux données des filiales

La durée de conservation imposée par l'article L. 123-22 du Code de commerce est de 10 ans pour la documentation comptable, et le CAC durabilité applique le meme horizon a la documentation extra-financiere qui sert de base au rapport de durabilité.

Trois pieges documentaires que la deuxième vague doit éviter

Les retours de mission des CAC durabilité sur la première vague 2024-2025 montrent trois faiblesses récurrentes :

1. Les données Scope 3 sans traçabilité fournisseur. Les entreprises calculent souvent leurs émissions Scope 3 par approximation sectorielle (facteur ADEME). Le CAC accepte cette approche en assurance limitée, mais demande la documentation du choix : pourquoi ce facteur, quelle année de reference, quel périmètre fournisseur. Sans cette documentation, l'indicateur est marque comme non probant.

2. La matrice de double matérialité construite a posteriori. Plusieurs ETI ont realise leur analyse de matérialité seulement quelques semaines avant la publication. Les preuves de consultation des parties prenantes (clients, salaries, ONG, régulateurs) doivent être datées, idéalement avec compte rendu et liste de présence. Une matrice sans dates ni preuves de consultation est rejetée par le CAC.

3. Les politiques internes anciennes présentées comme actuelles. Une politique signée en 2018 et jamais révisée ne demontre pas la prise en compte des risques actuels. Le CAC verifie la date de dernière révision et la cohérence avec les ESRS publies en 2024.

Sanctions et risques de marche

Le non-respect de l'obligation CSRD entraine deux types de sanctions :

• Sanctions pénales : article L. 822-19-1 du Code de commerce, jusqu'a 30.000 EUR et 6 mois d'emprisonnement pour le dirigeant qui n'a pas designe de CAC durabilité
• Sanctions administratives : amende prononcée par l'AMF ou la HAS pour rapport non publie ou trompeur, pouvant atteindre 1,5 million EUR pour les émetteurs cotes
• Refus de certification du rapport par le CAC durabilité, mention dans le rapport général, signal négatif pour les investisseurs et les banques
• Exclusion de marches publics européens lorsqu'un acheteur impose la conformité CSRD comme critère de qualification

L'omnibus européen ne remet pas en cause les obligations 2026

La proposition de simplification (paquet Omnibus presente par la Commission européenne en février 2025) a relance le débat sur le périmètre CSRD. Mais en attendant la transposition définitive de la simplification, les entreprises de la deuxième vague restent soumises a l'obligation de publier un rapport de durabilité en 2026 portant sur l'exercice 2025. Reporter la documentation en espérant un allegement législatif est un pari risque : meme avec un périmètre réduit, les données historiques resteront exigées pour les exercices comparatifs.

Ce qu'une ETI doit organiser maintenant

Pour les entreprises qui publient leur premier rapport en 2026, le calendrier pratique :

1. Cartographier les données ESG nécessaires aux ESRS retenus apres l'analyse de matérialité, avec propriétaires, fréquences de mise a jour et systèmes source
2. Mettre en place un dossier de preuves dedie au CAC durabilité, avec arborescence par ESRS, indicateur et période
3. Documenter les contrats fournisseurs stratégiques en versions horodatées, avec annexes de performance environnementale et sociale
4. Créer une politique de rétention spécifique CSRD (10 ans minimum) intégrée au système de gestion documentaire
5. Prévoir des revues annuelles de la matrice de matérialité et de la documentation des politiques

Les entreprises qui mettent en place ce dispositif des 2026 bâtissent une infrastructure documentaire réutilisable pour les exercices futurs. Celles qui improvisent au moment de la mission CAC subissent des observations, des refus et des coûts de remédiation eleves.