Bénéficiaires effectifs : radiation d'office du RCS et nouveau décret 2026

Un décret d'avril 2026 qui change la donne pour le registre des bénéficiaires effectifs

Le 24 avril 2026, le gouvernement a publié le décret n° 2026-310, qui transpose en droit français les articles 12 et 13 de la directive (UE) 2024/1640 du 31 mai 2024 relative a la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Ce texte redéfinit les conditions d'accès au registre des bénéficiaires effectifs (RBE) tenu par l'INPI et impose une nouvelle obligation de formation aux professionnels assujettis a la lutte anti-blanchiment (LCB-FT) : experts-comptables, notaires, banques, agents immobiliers, avocats et autres intermédiaires financiers.

Concrètement, le greffier ou l'INPI ne peut plus refuser une demande d'accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs que pour trois motifs limitatifs : dossier incomplet, intérêt légitime non démontré, ou indices sérieux d'un usage détourné de l'information. Le délai de traitement d'une demande d'accès est fixé a 12 jours ouvrés, réduit a 7 jours ouvrés a partir du 10 novembre 2026 pour les demandeurs disposant d'un certificat d'accès valide. Pour les entreprises, cela signifie que leurs informations de gouvernance sont désormais consultables plus vite, et par un cercle plus large de tiers justifiant d'un intérêt légitime.

Radiation d'office : une sanction déja en vigueur depuis 2025

Ce décret arrive dans un contexte deja tendu pour les sociétés françaises. Depuis le 15 juin 2025, une réforme antérieure a introduit une sanction inédite : la radiation d'office du registre du commerce et des sociétés (RCS) en cas d'absence de déclaration ou de non-mise a jour des bénéficiaires effectifs. Une entreprise qui ne documente pas correctement qui la détient et qui la contrôle risque tout simplement de disparaitre administrativement, avec toutes les conséquences que cela implique sur ses contrats, ses comptes bancaires et sa capacité a facturer.

Le mécanisme fonctionne en deux temps. Dès qu'une banque, un partenaire commercial, un greffe ou l'INPI signale une divergence entre les informations déclarées et la réalité de l'actionnariat, le greffe adresse une mise en demeure a la société, avec un délai de trois mois pour régulariser son dossier via le guichet unique des formalités d'entreprises. Si aucune régularisation n'intervient dans ce délai, le greffier procède a la radiation d'office du RCS et en avise le ministère public ainsi que l'INPI. Une société radiée perd sa personnalité morale et ne peut plus exercer légalement.

A cela s'ajoutent des sanctions pénales distinctes, prévues par le code monétaire et financier : jusqu'a 6 mois d'emprisonnement et 7 500 EUR d'amende pour les dirigeants, portée a 37 500 EUR lorsque l'infraction est imputable a une personne morale. Ces montants s'appliquent en cas de déclaration inexacte, incomplète ou volontairement omise.

Ce que les entreprises doivent documenter, et sous quel délai

La déclaration des bénéficiaires effectifs n'est pas un exercice ponctuel réalisé a la création de la société. Toute modification affectant l'identité, l'adresse ou le pourcentage de détention d'un bénéficiaire effectif au cours de la vie sociale doit faire l'objet d'un dépôt au greffe dans un délai de 30 jours suivant le changement. Un rachat de parts, l'entrée d'un nouvel associé majoritaire, une fusion ou une restructuration interne déclenchent systématiquement cette obligation, souvent oubliée dans le feu de l'opération.

Or documenter un bénéficiaire effectif suppose de conserver, et de pouvoir produire rapidement, un ensemble cohérent de pièces : statuts a jour, pactes d'associés, justificatifs d'identité des personnes physiques concernées, registre des mouvements de titres, et historique des dépôts effectués au guichet unique. En cas de contrôle d'un tiers habilité, d'un partenaire bancaire ou d'un audit LCB-FT, l'entreprise doit être capable de retracer chaque déclaration et chaque mise a jour, avec la date exacte du dépôt, pour démontrer qu'elle a respecté le délai de 30 jours et échappé au risque de mise en demeure.

Les professionnels assujettis a la LCB-FT sont eux-mêmes soumis a une obligation documentaire renforcée par le décret d'avril 2026 : ils doivent conserver l'ensemble des justificatifs relatifs aux formations suivies par leur personnel, pendant toute la durée des fonctions de la personne formée et durant cinq ans a compter de la fin de celles-ci. L'INPI et les greffes, de leur côté, doivent conserver la trace des diligences effectuées pour analyser chaque demande d'accès aux données du RBE, y compris les échanges relatifs a d'éventuelles demandes d'informations complémentaires.

Pourquoi ce sujet dépasse le simple formalisme juridique

Beaucoup de dirigeants considèrent la déclaration des bénéficiaires effectifs comme une formalité administrative réglée une fois pour toutes lors de l'immatriculation. Le durcissement du régime depuis 2025, confirmé et précisé par le décret d'avril 2026, change cette équation : c'est désormais un point de vigilance permanent, avec une fenêtre de 30 jours a respecter a chaque changement de gouvernance et un historique de conformité a pouvoir présenter en cas de contrôle.

Pour une PME ou une ETI qui gère plusieurs filiales, holdings ou structures liées, le nombre de déclarations a suivre dans le temps peut rapidement devenir difficile a maitriser sans un système clair de suivi documentaire : qui a été déclaré, quand, avec quelles pièces justificatives, et quelle est la prochaine échéance a surveiller. La capacité a produire cet historique complet en quelques minutes, plutôt qu'en fouillant des dossiers papier ou des boites mail éparpillées, fait souvent la différence entre une régularisation rapide et une mise en demeure qui s'éternise jusqu'a la radiation.